信達證券股分有限公司

對于

北京漢邦高科數字本領股分有限公司

向一定工具發行股票

之

發行保薦書

保薦機構（主承銷商）

（北京市西城區鬧市口小巷9號院1號樓）

二〇二二年十月

聲 明

信達證券股分有限公司（以下簡稱“信達證券”、“保薦人”或“保薦機構”）采用北京漢邦高科數字本領股分有限公司（以下簡稱“漢邦高科”、“發行人”或“公司”）的依賴，擔負北京漢邦高科數字本領股分有限公司向一定工具發行股票的保薦機構，為本次發行出具發行保薦書。

保薦機構及指定的保薦代表人根據《中華群眾共以及國公法令》《中華群眾共以及國證券法》《創業板上市公司證券發行掛號辦理方法（試行）》（以下簡稱“《掛號辦理方法》”）等相關公法、律例以及中國證券監視辦理委員會、深圳證券買賣所的相關規矩，狡猾取信，勤奮盡責，矜重根據照章擬定的生意法則、行業執業榜樣以及公德模范出具發行保薦書，并保險所出具文件的可靠性、確切性以及齊全性。若因保薦機構為發行人本次發行創造、出具的文件有作假記載、誤導性陳說大概遠大遺漏，給投資者形成虧空的，保薦機構將照章抵償投資者虧空。

正在本發行保薦書中，除左右文尚有所指，釋義與《北京漢邦高科數字本領股分有限公司向一定工具發行股票募集闡明書》不異。

目 錄

聲 明 ..................................................................................................................... 1

目 錄...................................................................................................................... 2

第一節 本次證券發行根底狀況 ......................................................................... 3

1、本次發行全部擔任引薦的保薦代表人.......................................................... 3

二、本次發行項目協辦人及項目組其他成員狀況 ............................................... 3

三、發行人根底狀況 ......................................................................................... 4

四、保薦機構與發行人生存的有關聯系 ............................................................. 7

五、保薦人內部考查法式以及內核觀點................................................................. 8

六、保薦機構對于私募投資基金登記狀況的核查................................................. 11

七、對于有償邀請第三方機媾和集體等相干動作的核查................................... 11

第二節 保薦機構許諾事項 ............................................................................... 13

第三節 對于本次發行的引薦觀點 ....................................................................... 14

1、本次發行實驗了北京討債公司法定決議法式 .................................................................. 14

二、本次發行是北京要賬公司否契合《公法令》《證券法》規矩的發行條件的闡明 ............... 15

三、本次發行是北京收賬公司否契合《掛號辦理方法》規矩的發行條件的闡明..................... 15

四、本次發行契合《發行監管問答——對于啟發榜樣上市公司融資動作的監管要

求》的相干規矩 ..................................................................................................... 20

五、發行人生存的主要告急............................................................................. 21

六、對于發行人繁華遠景的評介 ......................................................................... 30

七、保薦機構對于本次發行的引薦結論............................................................... 30

第一節 本次證券發行根底狀況

1、本次發行全部擔任引薦的保薦代表人

信達證券指定李旭以及韓曉坤擔負本次向一定工具發行股票的保薦代表人。上述兩位保薦代表人的執業狀況以下：

李旭學生：信達證券投資銀行二部生意總監，保薦代表人。曾經主持或到場光韻達IPO項目、東信悠閑（002017）配股項目、連云港（601008）非秘密發行項目、中核鈦白（002145）非秘密發行項目、三夫戶外（002780）非秘密發行項目、中核鈦白（002145）重組上市項目。李旭學生正在保薦生意執業歷程中矜重按照《證券發行上市保薦生意辦理方法》等相干規矩，執業紀錄優秀。

韓曉坤學生：信達證券投資銀行生意副總監，保薦代表人，中國掛號會計師非執業會員，中級經濟師；曾經擔任或到場浩寧達（002356）、三夫戶外（002780）等非秘密發行項目，淵博股分（002229）、漢邦高科（300449）等財政顧問項目。韓曉坤學生正在保薦生意執業歷程中矜重按照《證券發行上市保薦生意辦理方法》等相干規矩，執業紀錄優秀。

二、本次發行項目協辦人及項目組其他成員狀況

（一）本次發行項目協辦人

本次發行項想法協辦工錢單冬冬，其全部保薦生意施行狀況以下：

單冬冬學生：信達證券投資銀行生意高等司理，中國掛號會計師；擁有多年的審計處事體味，曾經擔任或到場京東方（000725）、新乳業（002946）等多家上市公司的年度審計處事；2020年參加信達證券，曾經到場漢邦高科（300449）、拜特科技（834596）等財政顧問項目。單冬冬學生正在保薦生意執業歷程中矜重按照《證券發行上市保薦生意辦理方法》等相干規矩，執業紀錄優秀。

（二）本次發行項目組其他成員

本次發行項目組其他成員席卷黃沁玙、夏楠。

三、發行人根底狀況

（一）發行人性況概覽

發行人稱號：（中文）北京漢邦高科數字本領股分有限公司

（英文）Beijing Hanbang Technology Corp.

創制日期：2004年10月9日

上市日期：2015年4月22日

股票上市所在：深圳證券買賣所

證券代碼：300449

證券簡稱：漢邦高科

掛號地方：北京市海淀區地錦路9號院13號樓四層101-413

掛號本錢：298,258,899元

法定代表人：李檸

通訊地方：北京市旭日區東三環北路甲19號樓22層

郵政編碼：100020

關連電話：010-53682760

傳真電話：010-57985745

籌備范圍：爭論、開墾安全本領提防產物；算計機及核心設施、軟件、電子元器件、電訊器材、電機設施的本領開墾；本領磋商、本領辦事；物品進出口、本領進出口（沒有含分銷生意）；出售自產產物；出租辦專用房；損耗安全本領提防產物（限正在外埠進行損耗籌備震動）。（墟市主體照章自主挑選籌備項目，進步籌備震動；照章須經同意的項目，經相干部門同意后依同意的實質進步籌備震動；沒有得進行國家以及本市家產戰術允許以及限制類項想法籌備震動。）

（二）本次向一定工具發行股票前后股權組織

以發行人截止2022年9月30日股權組織算計，本次向一定工具發行前后發行人股權組織較為以下：

項目 本次發行前 本次發行后

股分數目（股） 持股比率（%） 股分數目（股） 持股比率（%）

1、限售條件通行股/非通行股 2,088,690 0.70 91,310,100 23.57

二、無限售條件的通行股 296,170,209 99.30 296,170,209 76.43

總計 298,258,899 100.00 387,480,309 100.00

注：假定本次發行股分數目為89,221,410股。

（三）發行人前十名股東狀況

截止2022年9月30日，公司前十名股東及其持股狀況以下表所示：

單元：股

序號 持有人稱號 持珍稀量 持有比率 限售股股數 質押/停止總額

1 王立群 24,029,407 8.06% - 24,029,407

2 王西林 13,510,520 4.53% - -

3 劉鵬 9,400,185 3.15% - -

4 李淼 6,793,500 2.28% - -

5 高愛良 5,618,348 1.88% - -

6 李云 3,603,497 1.21% - -

7 王嬌 3,194,300 1.07% - -

8 胡小龍 2,748,694 0.92% - -

9 莊涵寧 2,425,100 0.81% - -

10 王志瑗 2,330,100 0.78% - -

總計 73,653,651 24.69% - 24,029,407

（四）發行人歷次籌資狀況

自覺行人2015年上市以后，歷次籌資狀況以下表：

序號 發行時光 發行類型 籌資總數（萬元）

1 2015年4月 首次秘密發行 31,435.20

2 2018年7月 募集配套資金 26,700.00

（五）發行人講述期現金分紅及凈物業改變狀況

1、發行人邇來三年現金分紅狀況

邇來三年，發行人實行現金分紅的全部狀況以下：

單元：萬元

分紅年度 現金分紅金額 分紅年度合并報表中歸屬于上市公司普遍股股東的凈成本 現金分紅總數占合并報表中歸屬于上市公司普遍股股東的凈成本的比率

2021年度 - -75,409.64 -

2020年度 - 4,770.24 -

2019年度 - -51,918.13 -

邇來三年累計現金分紅總計 -

邇來三年完結的年都可分配成本 -40,852.51

邇來三年累計現金分紅金額占邇來三年完結的年都可分配成本的比率 -

2、發行人講述期內凈物業改變狀況

發行人講述期各期末凈物業不同為92,714.32萬元、91,589.36萬元、16,165.31萬元以及10,222.93萬元。

（六）邇來三年及一期主要財政數據及財政目標

1、合并物業負債表主要數據

單元：萬元

項目 2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31

物業全體 52,155.41 62,896.24 140,263.71 174,155.92

負債全體 41,932.48 46,730.94 48,674.36 81,441.60

一切者權力總計 10,222.93 16,165.30 91,589.35 92,714.32

歸屬于母公司一切者的權力 10,231.48 16,179.72 91,589.35 92,714.32

2、合并成本表主要數據

單元：萬元

項目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度

交易支出 6,784.65 29,242.86 42,387.81 51,541.42

交易成本 -5,987.63 -77,220.07 -1,177.74 -50,457.89

成本總數 -6,338.57 -77,618.36 4,668.39 -48,534.71

凈成本 -5,971.38 -75,434.05 4,770.24 -51,918.13

歸屬于母公司一切者的凈成本 -5,953.91 -75,409.64 4,770.24 -51,918.13

3、合并現金流量表主要數據

單元：萬元

項目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度

籌備震動孕育的現金流量凈額 243.24 2,030.70 15,433.83 -920.24

投資震動孕育的現金流量凈額 215.07 -4,393.27 -7,632.86 -17,972.62

籌資震動孕育的現金流量凈額 -4,302.49 5,437.65 -13,671.72 5,026.05

現金及現金等價物凈推廣額 -3,844.18 3,075.08 -5,870.75 -13,867.87

期末現金及現金等價物余額 198.67 4,042.85 967.77 6,838.53

4、主要財政目標

項目 2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31

震動比率（倍） 0.76 0.90 1.24 1.33

速動比率（倍） 0.44 0.57 0.83 0.94

物業負債率（合并） 80.40% 74.30% 34.70% 46.76%

物業負債率（母公司） 72.53% 71.71% 37.73% 38.09%

項目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度

應收賬款周轉率（次） 0.36 10.81 6.63 4.66

存貨周轉率（次） 1.88 1.08 0.90 0.77

總物業周轉率（次） 0.12 0.29 0.27 0.26

息稅折舊攤銷前成本（萬元） -3,473.22 -73,504.53 7,909.64 -46,056.9

資本保險倍數 -2.90 -43.14 5.28 -34.72

研發用度占交易支出的比重 17.72% 14.15% 4.79% 6.70%

注：上述財政目標算計公式以下：

1、震動比率＝震動物業/震動負債

2、速動比率＝（震動物業-預支款項-存貨-一年內到期的非震動物業-其他震動物業）/震動負債

3、物業負債率＝總負債/總物業×100%

4、應收賬款周轉率＝交易支出/應收賬款平衡余額

5、存貨周轉率＝交易老本/存貨平衡余額

6、總物業周轉率＝交易支出/總物業平衡余額

7、息稅折舊攤銷前成本=成本總數+計入財政用度的資本付出+流動物業折舊+攤銷

8、資本保險倍數=息稅折舊攤銷前成本/（本錢化資本+計入財政用度的資本付出）

9、研發用度占交易支出的比重=研發用度/交易支出×100%

四、保薦機構與發行人生存的有關聯系

（一）保薦機構或其控股股東、理論掌握人、主要有關方沒有生存持有發行人或其控股股東、理論掌握人、主要有關方股分狀況；

（二）發行人或其控股股東、理論掌握人、主要有關方沒有生存持有保薦機構或其控股股東、理論掌握人、主要有關方股分的狀況；

（三）保薦機構的保薦代表人及其夫婦，董事、監事、高等辦理人員，沒有生存持有發行人或其控股股東、理論掌握人及主要有關方股分，和正在發行人或其控股股東、理論掌握人及主要有關方任事的狀況；

（四）保薦機構的控股股東、理論掌握人、主要有關方與發行人控股股東、理論掌握人、主要有關方沒有生存彼此供給確保大概融資等狀況；

（五）保薦機構與發行人之間沒有生存其他有關聯系。

基于上述真相，保薦人及其保薦代表人沒有生存對于其剛正實驗保薦責任大概孕育作用的事項。

五、保薦人內部考查法式以及內核觀點

（一）內部考查法式

信達證券內部考查處事法式以下：

1、質控團隊現場核查

質控團隊根據《投資銀行生意質量掌握辦理方法》的規矩正在項目樞紐節點視狀況派人提早介入項目現場處事，對于項目掌管考察處事狀況等施行現場核查。

2、項目組提出質控考查申請

對付須要提交公司內核聚會考查的項目，項目組理應開始提交質控考查申請。

3、質控團隊考查

質控團隊收到項目組提交的質控考查申請質料后，根據公司《投資銀行生意質量掌握辦理方法》規矩，對于項目組擬提交、報送、出具或表露的質料以及文件是否契合公法律例、中國證監會的相關規矩、自律法則的相干要求，生意人員是否勤奮盡責實驗掌管考察責任等施行核查以及判別，質控團隊驗收經過并出具項目盡調處事驗收觀點、項目質量掌握講述后，項目組方可將項目呈報文件提交內核聚會審議法式。

4、投資銀行生意部門及項目組向內查究公室提出內核聚會申請

投資銀行生意部門及項目組經過分析質控部內部質控法式后，根據保薦機構現行《投資銀行類生意內核辦理規程》的規矩，向內查究公室提交內核聚會申請質料，提出內核聚會申請。

5、內查究公室施行內核預審與問核

內查究公室收到上市公司證券發行保薦與主承銷項目內核聚會申請質料后，準則上正在3個處事日內告竣對于內核聚會申請文件的齊全性、合規性的考查；對付經過內核預審的項目，根據保薦機構現行《投資銀行類生意問核辦理方法》的要求實驗問核法式。

內查究公室對于內核申請文件、項目主要事項掌管考察狀況問核表施行考查歷程中以為需進一步領會項目相干主要事項的，會向投資銀行生意部門出具“投資銀行類項目掌管考察中心課題問核反應觀點”；投資銀行生意部門及項目組告竣投資銀行類項目掌管考察中心課題問核反應觀點復興處事，內查究公室對付經過預審的項目實驗問核法式，采用問核的人員席卷項目組簽字保薦代表人、項目協辦人、投資銀行生意部門擔任人。

對付經過問核法式的項目，內查究公室于問核停止后的2個處事日內，出具“內核聚會申請受理告訴書”，并向內核擔任人發起召集內核聚會。

6、召集內核聚會施行投票表決

內核擔任人收到內查究公室對于召集內核聚會的發起后，確定內核聚會的召集時光、所在以及大局、審議議題、聚會主持人。內查究公室擔任關連落實參會內核委員，送達“內核聚會告訴”，準則上至多提早3日擔任將內核聚會質料送達參會的內核委員施行考查。每次投身內核聚會的內核委員為7名（含）以上，個中：來自保薦機構內部掌握部門的內核委員人數沒有得低于參會委員總人數的1/3，且至多有1名合規辦理人員投身。

內核聚會對于項目申請文件施行考查，內核委員一一宣布考查觀點并就存眷的課題施行提問，簽字保薦代表人以及其他項目人員采用詢問并回覆課題。參會內核委員施行評議，聚會主持人構造內核委員施行投票表決。

根據參會內核委員的表決定見，內核聚會表決了局分為“經過”“阻遏”共兩種。個中：經部分參會內核委員三分之二以上（含三分之二）批準的，內核聚會表決了局為經過；對付未到達部分參會內核委員三分之二批準的，內核聚會表決了局為“阻遏”。

內查究公室正在內核聚會停止后的 2個處事日外向投資銀行生意部門出具“內核聚會紀錄”、“內核聚會考查觀點”。投資銀行生意部門正在收到內核聚會考查觀點后，應逐項整理落實，彌補處事底稿，改動、彌補、完滿項目申請文件后，向內查究公室提交“內核聚會考查觀點復興講述”，逐項闡明考查觀點落事實況和改動后的項目申請文件。內查究公室對于“內核聚會考查觀點復興講述”以及改動后的項目申請文件施行考查后，將上述文件發送參會內核委員搜求其考查觀點。

對付內核聚會考查經過的項目，且投資銀行生意部門對于內核聚會考查觀點中待核查、落實及整理事項一經核查、落實及整理了卻，出具了正式的復興講述并按要求提交了改動后的項目申請文件的，內查究公室正在投資銀行生意部門告竣上述規矩的2個處事日內，根據內核聚會的確定出具“內核聚會抉擇”。

7、內核聚會后考查階段

投資銀行生意部門對付內核聚會考查經過的項目，且對于內核聚會考查觀點中提出的課題一經核查、落實及整理了卻，參會內核委員已考查批準其復興講述和改動后的項目申請文件的，經內查究公室及公司內核擔任人審批批準后，投資銀行生意部門可煽動對于外報送項目申請文件的發文與簽報會簽法式，項目申請文件須經內查究公室及公司內核擔任人會簽考查。

8、深圳證券買賣所反應階段

投資銀行事業部門自收到深圳證券買賣所受理項目申請文件至博得項目發行批文時期，應于收到反應觀點之日起的1個處事日內經過投資銀行分析辦理平臺上傳相干文件。投資銀行生意部門對付擬向深圳證券買賣所申請改期提交反應觀點復興講述的，內核申請聯結人應適時向內查究公室闡明項目改期報送討論設計。

投資銀行生意部門至多應于擬向深圳證券買賣所報送項目反應觀點復興文件、更新的項目申請文件的前3個處事日內，由內核申請聯結人將經投資銀行生意質量掌握部門考查經過的項目反應觀點復興文件、更新的項目申請文件報內查究公室考查，內核申請聯結人應同時闡明項目處事底稿是否一經投資銀行生意質量掌握部門考查驗收。對付向一定工具發行股票項目擬向深圳證券買賣所提交上市委員會審議聚會詢問觀點復興文件的，內核申請聯結人至多應于擬報送項目復興文件的前3個處事日內報送與本次復興相干的保薦處事底稿。

（二）保薦機構對于本次發行項想法內核觀點

2022年8月11日，信達證券投資銀行生意內核委員會召集北京漢邦高科數字本領股分有限公司向一定工具發行股票項目內核聚會，經參會委員考查并投票表決，經過了對于北京漢邦高科數字本領股分有限公司向一定工具發行股票項想法考查。

六、保薦機構對于私募投資基金登記狀況的核查

本次發行的發行工具為沐朝控股，沐朝控股以現金辦法認購沒有低于43,247.54萬元（含本數）且沒有逾越51,748.42萬元（含本數）。

沐朝控股為公司制法人，沒有屬于私募投資基金界限，沒有觸及投資者須要施行私募投資基金登記的狀況。

七、對于有償邀請第三方機媾和集體等相干動作的核查

根據《對于強化證券公司正在投資銀行類生意中邀請第三方等廉潔從業告急防控的觀點》（證監會通告【2018】22號）等規矩，本保薦機構就正在投資銀行類生意中有償邀請各種第三方機媾和集體（以下簡稱“第三方”）等相干動作施行核查。

（一）本保薦機構有償邀請第三方等相干動作的核查

截止本發行保薦書出具日，本保薦機構正在漢邦高科向一定工具發行股票中沒有生存各種直接或間接有償邀請第三方的動作，沒有生存未表露的邀請第三方動作，契合相干規矩。

（二）上市公司有償邀請第三方等相干動作的核查

經核查，漢邦高科正在本項目中照章邀請了保薦機構、訟師、會計師等照章需邀請的證券辦事機構外，沒有生存直接或間接有償邀請其他第三方的動作。

第二節 保薦機構許諾事項

信達證券已根據公法、行政律例以及中國證監會的規矩和厚交所的相關生意法則，對于發行人及其控股股東、理論掌握人施行了掌管考察、審慎核查，批準引薦北京漢邦高科數字本領股分有限公司本次向一定工具發行股票，并據此出具本發行保薦書。并按照《證券發行上市保薦生意辦理方法》第26條的規矩，遵守行業公認的勤奮盡責精神以及生意規范，實驗了充分的掌管考察法式，并對于申請文件施行審慎核查后，做出以下許諾：

（一）有充分緣由置信發行人契合公法律例及中國證監會相關證券發行上市的相干規矩；

（二）有充分緣由置信發行人申請文件以及信息表露材料沒有生存作假記載、誤導性陳說大概遠大遺漏；

（三）有充分緣由置信發行人及其董事正在申請文件以及信息表露材料中表達觀點的按照充分正當；

（四）有充分緣由置信申請文件以及信息表露材料與證券辦事機構宣布的觀點沒有生存本性性分裂；

（五）保險所指定的保薦代表人及本保薦機構的相干人員已勤奮盡責，對于發行人申請文件以及信息表露材料施行了掌管考察、審慎核查；

（六）保險保薦書、與實驗保薦責任相關的其他文件沒有生存作假記載、誤導性陳說大概遠大遺漏；

（七）保險對于發行人供給的?？妻k事以及出具的?？朴^點契合公法、行政律例、中國證監會的規矩以及行業榜樣；

（八）強迫采用中國證監會憑據《證券發行上市保薦生意辦理方法》采用的監管辦法；

（九）中國證監會規矩的其他事項。

第三節 對于本次發行的引薦觀點

信達證券采用發行人依賴，擔負其本次向一定工具發行股票項想法保薦機構。本保薦機構依照狡猾取信、勤奮盡責的準則，根據《公法令》《證券法》以及中國證監會發布的《證券發行上市保薦生意辦理方法》等公法律例的規矩，對于發行人施行了審慎考察。

本保薦機構對于發行人是否契合證券發行上市條件及其他相關規矩施行了判別、對于發行人生存的主要課題以及告急施行了提醒、對于發行人繁華遠景施行了評介，對于發行人本次向一定工具發行股票項目實驗了內部考查法式并出具了內核觀點。

本保薦機構內核部門及保薦代表人顛末審慎核查，以為發行人本次向一定工具發行股票契合《公法令》《證券法》等公法、律例、戰術規矩的相關向一定工具發行股票的條件，募集資金投向契合國家當業戰術要求，批準保薦發行人本次向一定工具發行股票。

1、本次發行實驗了法定決議法式

2021年6月16日，公司第三屆董事會第四十五次聚會審議經過《對于公司契合向一定工具發行A股股票條件的議案》《對于公司2021年向一定工具發行股票預案的議案》等與本次發行相干的事項。公司獨立董事已事前招供本次發行所涉有關買賣事項，并宣布了批準的獨立觀點。

2021年8月27日，公司第四屆董事會第三次聚會審議經過了辦理層收買相干的事項。

2021年9月13日，公司2021年第二次且自股東大會審議經過了本次發行以及辦理層收買相干的事項。

2022年7月28日，公司第四屆董事會第十六次聚會審議經過了本次發行預案訂正的相干事宜。

2022年8月24日，公司第四屆董事會第十七次聚會審議經過了本次發行抉擇無效期及授權刻日縮短的相干事項。

2022年9月9日，公司2022年第四次且自股東大會審議經過了本次發行抉擇無效期及授權刻日縮短的相干事項。

2022年10月28日，公司第四屆董事會第十九次聚會審議經過了本次發行預案訂正的相干事宜。

經核查，北京漢邦高科數字本領股分有限公司已就本次向一定工具發行股票實驗了《公法令》《證券法》及中國證監會以及深圳證券買賣所規矩的決議法式。

二、本次發行是否契合《公法令》《證券法》規矩的發行條件的闡明

本次向一定工具發行的股票為群眾幣普遍股股票，每股面值 1元，每一股分擁有整齊權力；每股的發行條件以及發行代價不異，一切單元大概集體所認購的股分，每股理應支撥不異價額，契合《公法令》第一百二十六條之規矩。

本次發行股票系向一定工具發行群眾幣普遍股股票，沒有選擇廣告、秘密勸誘以及變相秘密辦法實行本次發行，契合《證券法》第九條之規矩。

《證券法》第十二條第二款規矩：“上市公司發行新股，理應契合經國務院同意的國務院證券監視辦理機構規矩的條件，全部辦理方法由國務院證券監視辦理機構規矩”之規矩。經核查，發行人向一定工具發行契合中國證監會規矩的相干條件，全部詳見本節之“三、本次發行是否契合《掛號辦理方法》規矩的發行條件的闡明”和“四、本次發行契合《發行監管問答—對于啟發榜樣上市公司融資動作的監管要求》的相干規矩”。

三、本次發行是否契合《掛號辦理方法》規矩的發行條件的闡明

（一）本次發行契合《掛號辦理方法》第十一條的規矩

根據《掛號辦理方法》第十一條的規矩，本保薦機構對于發行人是否生存沒有得向一定工具發行股票的狀況施行了逐項核查，全部以下：

1、對于私自改革前次募集資金用途未作矯正，大概未經股東大會招供的核查

本保薦機構獵取并審視了復興財色澤會計師事情所（尋常普遍共同）對于發行人前次募集資金利用狀況出具的《對于北京漢邦高科數字本領股分有限公司前次募集資金利用狀況鑒證講述》（復興財色澤審專字（2022）第337027號）。

經核查，發行人沒有生存私自改革前次募集資金用途未作矯正，大概未經股東大會招供的狀況。

2、對于發行人邇來一年財政報表的核查

本保薦機構獵取并審視了復興財色澤會計師事情所（尋常普遍共同）對于發行人2021年年度財政報表出具的《審計講述》（復興財色澤審會字（2022）第337026號）。

經核查，發行人2021年年度財政報表的體例以及表露正在遠大方面契合企業會計模范大概相干信息表露法則的規矩，復興財色澤會計師事情所（尋常普遍共同）對于發行人2021年年度財政報表出具了規范無保全觀點的審計講述。

3、對于發行人現任董事、監事以及高等辦理人員邇來三年是否受到中國證監會行政處理，大概邇來一年受到證券買賣所秘密責備的核查

本保薦機構核查了證監會、厚交所通告及其他相干網站秘密信息、發行人秘密表露信息。

經核查，發行人現任董事、監事、高等辦理人員沒有生存邇來三年受到中國證監會行政處理的狀況，也沒有生存邇來一年受到證券買賣所秘密責備的狀況。

4、對于發行人及其現任董事、監事以及高等辦理人員是否生存因涉嫌不法在被法令機關立案偵察大概涉嫌不法違規在被中國證監會立案考察的狀況的核查

本保薦機構獵取了發行人及相干人員出具的書面闡明，盤詰了其他相干網站秘密信息、發行人秘密表露信息。

經核查，發行人及其現任董事、監事、高等辦理人員沒有生存因涉嫌不法正被法令機關立案偵察或涉嫌不法違規正被中國證監會立案考察的狀況。

5、對于控股股東、理論掌握人邇來三年是否生存重要毀傷上市公司好處大概投資者合法權力的遠大不法動作的核查

截止本保薦書出具日，公司無控股股東、無理論掌握人。發行人原控股股東、理論掌握工錢王立群。本保薦機構核查了證監會、厚交所及其他相干網站秘密信息、發行人秘密表露信息。

經核查，發行人原控股股東、理論掌握人邇來三年沒有生存重要毀傷發行人好處大概投資者合法權力的遠大不法動作。

6、對于發行人邇來三年是否生存重要毀傷投資者合法權力大概社會眾人好處的遠大不法動作的核查

本保薦機構核查了證監會、買賣所及其他相干網站秘密信息、發行人秘密表露信息，并獵取了相干主管部門對于發行人出具的合規證實。

經核查，發行人邇來三年沒有生存重要毀傷投資者合法權力以及社會眾人好處的遠大不法動作。

綜上，本次發行契合《掛號辦理方法》第十一條的規矩，發行人沒有生存沒有得向一定工具發行股票的狀況。

（二）發行人募集資金契合《掛號辦理方法》第十二條的相干規矩

公司本次向一定工具發行股票的募集資金利用契合下列規矩：

1、契合國家當業戰術以及相關境況損壞、土地辦理等公法、行政律例規矩。

2、除金融類企業外，本次募集資金利用沒有得為持有財政性投資，沒有得直接大概間接投資于以生意有價證券為主要生意的公司。

3、募集資金項目實行后，沒有會與控股股東、理論掌握人及其掌握的其他企業新增變成遠大沒有利作用的同業合作、顯失平正的有關買賣，大概重要作用公司損耗籌備的獨立性。

本次募集資金扣除發行用度后將全數用于彌補震動資金以及了償銀行貸款，沒有會用于財政性投資，沒有會直接大概間接投資于以生意有價證券為主要生意的公司。本次募投項目契合國家當業戰術以及相關境況損壞、土地辦理等公法、行政律例規矩。募集資金項目實行后，沒有會與控股股東、理論掌握人及其掌握的其他企業新增變成遠大沒有利作用的同業合作、顯失平正的有關買賣，沒有會重要作用公司損耗籌備的獨立性。

綜上，本次發行的募集資金利用契合《掛號辦理方法》第十二條的規矩。

（三）本次發行契合《掛號辦理方法》第九十一條的相干規矩

根據《掛號辦理方法》第九十一條的規矩，上市公司向一定工具發行股票將導致上市公司掌握權產生改變的，還理應契合中國證監會的其他規矩。

本次發行告竣后，公司控股股東將變化為沐朝控股，理論掌握人將變化為李檸以及王朝光，契合《收買辦理方法》第五條的規矩。

經 查 詢 證券 期貨 市 場 失期 記 錄 盤詰 平 臺（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、世界法院失期被施行人名單信息頒布與盤詰（ http://zxgk.court.gov.cn/）、諾言中國（https://www.creditchina.gov.cn）等網站及沐朝控股出具的闡明，沐朝控股沒有生存《收買辦理方法》第六條文定的沒有得收買上市公司的狀況，契合《收買辦理方法》第六條的規矩。

因為李檸擔負公司董事長、王朝光擔負公司董事，本次發行變成《收買辦理方法》第五十一條文定的辦理層收買。公司董事會成員中獨立董事的比率已到達1/2，且本次發行取得公司董事會、股東大會審議經過。公司邀請了深圳長基物業評估房地產土地估價有限公司出具《北京漢邦高科數字本領股分有限公司擬向一定工具（北京沐朝控股有限公司）發行股票事宜進而變成辦理層收買所觸及的該公司股東全數權力價值物業評估講述》（長基評報字[2021]第053號）以及信達證券出具《信達證券股分有限公司對于公司辦理層收買之獨立財政顧問講述》。所以，本次發行契合《收買辦理方法》第五十一條的規矩。

（四）本次發行契合《掛號辦理方法》其他規矩

1、經核查，本次發行的一定工具共1名，為沐朝控股，本次發行工具契合股東大會抉擇規矩的條件，且沒有逾越三十五名；發行人本次發行的發行工具契合《掛號辦理方法》第五十五條的規矩。

2、經核查，本次發行的定價基準日為第三屆董事會第四十五次聚會抉擇通告日。本次向一定工具發行股票的發行代價為5.80元/股，沒有低于定價基準日前20個買賣日公司股票買賣均價的80%（定價基準日前20個買賣日股票買賣均價=定價基準日前20個買賣日股票買賣總數/定價基準日前20個買賣日股票買賣總量）；發行人本次發行代價契合《掛號辦理方法》第五十六條的規矩。

3、經核查，本次發行的一定工具共1名，為沐朝控股，沐朝控股經過認購本次發行的股票將博得上市公司理論掌握權。本次發行的定價基準日為第三屆董事會第四十五次聚會抉擇通告日，契合《掛號辦理方法》第五十七條的規矩。

4、經核查，本次發行工具認購的股分自本次向一定工具發行告竣之日（即自本次向一定工具發行的股票備案至名下之日）起18個月內沒有得讓渡。本次向一定工具發行停止后，因為發行人送紅股、本錢公積金轉增股本等緣由推廣的發行人股分，亦應按照上述限售期設計；本次發行的上市通行條件契合《掛號辦理方法》第五十九條的規矩。

5、保薦機構查閱了發行人對于本次向一定工具發行股票的預案文件、董事會抉擇和股東大會抉擇，博得了相干負擔主體訂立的許諾函，經核查，上市公司及其控股股東、理論掌握人、主要股東未向發行工具做出保底保收益大概變相保底保收益許諾，也沒有直接大概經過好處相干方向發行工具供給財政援助大概其他積累。本次發行契合《掛號辦理方法》第六十六條的規矩。

經核查，本次發行的發行定價契合《掛號辦理方法》第五十五條、第五十六條、五十七條、五十九條及六十六條的規矩。

四、本次發行契合《發行監管問答——對于啟發榜樣上市公司融資動作的監管要求》的相干規矩

1、上市公司應分析思慮現有錢幣資金、物業負債組織、籌備領域及變動趨勢、他日震動資金須要，正當決定募集資金中用于彌補震動資金以及了償債務的領域。經過配股、發行優先股或董事會決定發行工具的非秘密發行股票辦法募集資金的，也許將募集資金全數用于彌補震動資金以及了償債務。經過其他辦法募集資金的，用于彌補震動資金以及了償債務的比率沒有得逾越募集資金總數的30%；對付擁有輕物業、高研發參預特征的企業，彌補震動資金以及了償債務逾越上述比率的，應充分論證其正當性

經核查，發行人董事會已決定本次發行工具，本次向一定工具發行股票募集資金將全數用于彌補震動資金以及了償債務，契合《發行監管問答》的規矩。

2、上市公司申請非秘密發行股票的，擬發行的股分數目沒有得逾越本次發行前總股本的30%

經核查，本次向一定工具發行股票的發行數目沒有低于74,564,725股（含本數）且沒有逾越89,221,410股（含本數），未逾越本次發行前公司總股本的30%，契合《發行監管問答》的規矩。

3、上市公司申請增發、配股、非秘密發行股票的，本次發行董事會抉擇日決絕前次募集資金到位日準則上沒有得少于18個月。前次募集資金根底利用了卻或募集資金投向未產生變化且按討論參預的，可沒有受上述限制，但相映隔斷準則上沒有得少于6個月。前次募集資金席卷首發、增發、配股、非秘密發行股票。上市公司發行可轉債、優先股以及創業板小額加緊融資，沒有合用本條文定

經核查，本次發行董事會抉擇日決絕前次募集資金到位日已逾越18個月，契合《發行監管問答》的規矩。

4、上市公司申請再融資時，除金融類企業外，準則上邇來一期末沒有得生存持有金額較大、刻日較長的買賣性金融物業以及可供銷售的金融物業、借予他人

款項、依賴理財等財政性投資的狀況

發行人邇來一期末沒有生存持有金額較大、刻日較長的買賣性金融物業以及可供銷售的金融物業、借予他人款項、依賴理財等財政性投資的狀況，契合《發行監管問答》規矩。

所以，公司本次發行契合《發行監管問答—對于啟發榜樣上市公司融資動作的監管要求》的相干規矩。

五、發行人生存的主要告急

（一）與本次發行相干的告急

1、本次向一定工具發行股票攤薄即期回報的告急

本次發行樂成且募集資金到位后，公司的總股本將有較大幅度推廣，但因為本次發行募集資金利用效益的顯露須要一個歷程，預期成本難以正在近期內完結相映的增添，股本領域的擴張大概導致公司的每股收益被攤薄。

2、考查告急

本次發行相干事項一經取得公司董事會、股東大會審議經過。尚需厚交所考查經過且經中國證監會批準掛號。前述同意或核準均為本次向一定工具發行的基礎條件，向一定工具發行規劃可否經過上述同意或核準生存沒有決定性，和最終博得同意的時光生存沒有決定性，提請浩大投資者留神投資告急。

3、募集資金沒有足或發行退步告急

公司本次向一定工具發行股票的發行了局將受到證券墟市大伙狀況、公司股票代價走勢、投資者對于本次發行規劃的招供水準、投資者資金籌辦狀況等多種內外部因素的作用。沒有破除因墟市境況改變、根據相干規矩或監管要求而改動規劃等因素的作用，導致原股分認購公約沒法順遂實驗的大概，本次發行規劃大概所以變化或停止。所以，公司本次向一定工具發行股票生存發行募集資金沒有足以至發行退步的告急。

4、股票墟市穩定告急

股票墟市的投資收益與告急并存。股票代價的穩定沒有僅受公司紅利水和藹繁華遠景的作用，而且受國家宏不雅經濟戰術保養、金融戰術的調控、股票墟市的謀利動作、投資者的情緒預期等諸多因素的作用。本次發行尚需特定的考查、實行時光方能告竣，正在此時期股票墟市代價大概呈現穩定，進而給投資者帶來特定告急。

5、本次發行后，發行人籌備業績穩定的告急

本次發行告竣后，公司控股股東將變化為沐朝控股，理論掌握人將變化為李檸以及王朝光。本次發行告竣后，沐朝控股將根據《公法令》《公司條例》的相干規矩施行股東權力，根據有利于公司處置以及公司生意籌備繁華的方向保養董事會以及辦理層人員。

同時，本次發行告竣后，李檸以及王朝光也許憑仗其籌備以及辦理上市公司的才略、豐碩的企業投資經營的體味及本次募集資金的支柱等，升高新冠疫情對于發行人生意的作用，清除震動性慌張導致的生意延遲及減弱，選拔發行人公司處置以及告急掌握的才略，進而增強公司的延續籌備才略以及紅利才略。但發行人改善籌備業績及實行生意恢復的辦法等須要特定的時光，或呈現宏不雅經濟穩定、新冠疫情頻頻等，大概導致公司籌備業績呈現穩定的告急。

6、本次發行后，掌握權沒有牢靠的告急

根據本次發行預案，本次發行告竣后，按沐朝控股認購股分數目下限算計，其持有公司股分比率為23.03%；按沐朝控股認購股分數目上限算計，其持有公司股分比率為20.00%。所以，本次發行告竣后，公司控股股東將變化為沐朝控股，理論掌握人將變化為李檸以及王朝光，本次發行將導致公司掌握權產生改變。

李檸以及王朝光已訂立《統一步履人協議》，商定正在發行人董事會、股東大會及沐朝控股股東會中就遠大籌備、辦理決議等事項維持統一步履，為沐朝控股以及發行人的獨特理論掌握人。李檸以及王朝光已商定統一步履，掌握權沒有牢靠的告急較小，但若呈現財政環境好轉、墟市猛烈穩定或產生其他弗成控事宜，大概導致發行人呈現掌握權沒有牢靠的告急。

7、本次發行后，新增有關買賣的告急

本次發行告竣后，公司控股股東將變化為沐朝控股，理論掌握人將變化為李檸以及王朝光。講述期，發行人因生意進步、震動資金充足等生存向有關方拆入資金，且沐朝控股及有關方已向公司供給資金支柱。本次發行有利于增強公司資金勢力，改善本錢組織，進步公司可延續籌備才略。但發行人正在他日的籌備歷程中，亦大概與沐朝控股及有關方產生買賣，生存新增有關買賣的告急。

（二）行業以及墟市告急

1、宏不雅經濟穩定告急

連年來，受新冠疫情、經濟繁華組織保養等作用，經濟繁華大局嚴肅。公司的智能安防生意特定水準上依附于海內各級當局對于冷靜都會、才干都會、雪亮工程等項目參預環境，廣電監測生意特定水準上依附于廣電監管部門、電視臺、廣播電視收集公司對于監測監控的參預力度，數字水印本領利用擴張受制于分歧利用場景須要增添及商業化單干方混合水準以及分析好處的考量等。若宏不雅經濟繁華呈現特定幅度穩定，則特定水準上作用公司生意的拓展，進而作用公司的籌備業績。

2、墟市合作加劇告急

海內安防行業墟市合作日趨劇烈，公司沒有僅要面對于原有合作對于手的劇烈合作，更要面對于不停投入的新廠家的尋釁。他日公司主交易務仍將連續面臨劇烈的墟市合作，假設公司沒有能正在本領水平、老本掌握、墟市拓展等方面延續維持自身劣勢，則大概呈現辦事或產物代價下降、毛利率下滑及客戶流失的狀況，進而面臨墟市份額下降、紅利才略削弱的告急。

3、新冠疫情告急

新冠疫情的延續頻頻，已對于社會經濟繁華形成較大作用。中國社會經濟繁華過往的以增量為主的增添模式弗成延續，降速提質的繁華辦法對于諸多行業尤為是傳統行業作用深切，海內安防行業則是個中之一。受新冠疫情的作用，公司全體客戶的招標進度有特定的延后、全體出工項目改期施行，導致公司2020年新定單獵取數目和項目施行進度受到特定的作用。隨著新冠疫情正在海內根底失去掌握及海內各行業復工率的選拔，2020年二季度以后新冠疫情對于公司生意的作用一經漸趨減緩，但新冠疫情的頻頻仍對于公司生意籌備變成特定的作用。思慮到新冠疫情的繁華生存沒有決定性，假設他日疫狀況勢呈現頻頻而未能失去無效掌握，將大概對于公司的損耗籌備帶來沒有利作用。

（三）籌備辦理告急

1、被實行退市告急警示的告急

公司2019年、2020年及2021年經審計扣除非時常性損益后歸屬于上市公司股東的凈成本陸續為負值。受新冠疫情頻頻及震動資金充足等作用，2022年1-9月，公司完結交易支出為6,784.65萬元，扣除非時常性損益后歸屬于上市公司股東的凈成本為-6,031.22萬元，較昨年同期不同下降了17,746.05萬元以及2,629.72萬元，降幅不同為72.34%以及77.31%。

若公司2022年經審計的凈成本為負值且交易支出低于1億元，根據《深圳證券買賣所創業板股票上市法則》第10.3.1條文定的狀況，公司股票大概被厚交所實行退市告急警示，提請浩大投資者存眷相干告急。

2、公司處置及內部掌握告急

講述期內，公司因控股股東資金占用、商譽減值、信息表露等事項屢次收到厚交所以及北京證監局出具的監管函件。針對于上述事項，公司已適時施行整理，并不停建立健壯內部掌握制度，完滿內部掌握編制。講述期內，公司董事會書記、財政總監等董事、高等辦理人員變動較多，公司根據《公司條例》的規矩添補相干人員，但若他日公司董事、監事及高等辦理人員變動較多導致未能適時添補相干人員或相關內部掌握制度沒有能無效地貫徹以及落實，大概導致公司處置無效性沒有足、信息表露沒有確切的告急，大概對于公司的籌備辦理形成沒有利作用。

3、項目籌備告急

冷靜都會、才干都會、雪亮工程等項目普通周期長、投資大、觸及面廣，同時項目公約普通還商定業主預留公約價款的5%-10%算作質量保險金，直至項目安全運行1-5年后才給以支撥。假設辦理沒有到位、本領應用沒有正當或本領操作沒有榜樣，有大概形成項目質量事故或隱患，導致項目老本推廣或期后質量保險金沒法如期收回，進而作用公司的籌備業績以及聲望。

4、籌備模式轉型告急

安防行業顛末多年的繁華積淀一經變成了特有的籌備模式，主要由三種變成：一是以產物為當中，二是以系統集成為當中，三是以辦事為當中。公司的智能安防生意在從傳統的智能安防大伙束縛規劃供應商向都會智能安防辦事經營商模式的變化，籌備模式轉型對于公司的經營辦理才略提出了更高的要求，經營型項目對于團隊的分析才略要求更高。隨著籌備領域的擴張，若沒有能進一步強化分析辦理才略，將大概面臨著辦理編制與公司繁華沒有相符合的告急。

5、人材流失告急

公司屬于本領聚集型行業，高端人材儲存沒有足將局部著公司的進一步繁華。若何維持現有本領軍隊以及辦理層的牢靠，并根據生意繁華須要適時添補本領研發人材，進步生意人員?？扑吞@分析本質，對于公司的加緊繁華相當主要。行業高端本領人材沒有足，稀奇是復合型人材的缺失，大概導致公司面臨人材流失某人才軍隊滿意沒有了公司繁華須要的告急。假設公司沒有能延續排斥并留住高本質人材，將大概對于公司的合作劣勢以及延續強健繁華孕育沒有利作用。

6、生意的節令性告急

講述期內，發行人主要客戶以各地公安局、交通、市政辦事機構等當局機構、銀行等共有企業為主，項目修建資金大多起因于當局財政資金。上述客戶多正在每年上半年擬定投資估算與洽購討論，并實驗內部審批以及招標法式，驗收以及結算主要分散鄙人半年，進而使得發行人支出消失分明的節令性性格。以2020年為例，發行人上半年支出占比僅為18.42%，而第四季度支出占比為70.71%，支出絕大全體分散正在第四季度。若他日因某些突發因素（如新冠疫情頻頻、宏不雅經濟穩定等）導致第四季度項目完畢驗收及結算進度分明滯后或遲延，則將會對于公司籌備業績及回款形成較大沒有利作用，以至大概會導致公司業績呈現下滑。

7、客戶相對于分散的告急

2019年至2022年1-9月，公司上前五名客戶的出售額占交易支出的比重不同為37.01%、42.11%、80.16%以及90.08%，公司前五名客戶占比呈升高趨勢，且分散度較高。公司的主要客戶席卷各地公安局、市政辦事機構等當局機媾和銀行等共有企業。假設他日公司客戶所處行業或當局相干投資產生沒有利改變，大概公司沒有能延續開辟新客戶，將大概形成公司業績的近期穩定，對于公司的延續籌備孕育沒有利作用。

8、供應商相對于分散的告急

2019年至2022年1-9月，公司上前五名供應商的洽購額占洽購總數的比重不同為32.57%、45.44%、76.97%以及77.53%，逐年選拔，公司前五名供應商洽購占比呈升高趨勢，且分散度較高。公司的主要供應商席卷安防產物損耗企業、硬盤代辦企業等企業。公司與主要供應商單干多年，且單干優秀、牢靠。若他日公司主要供應商呈現籌備改變，大概對于公司的洽購狀況形成作用，進而作用公司的紅利才略。

9、數字水印本領擴張及利用沒有及預期的告急

公司擁有的行業跨越的數字水印本領也許精深利用于盜版回首、媒資辦理、安全損壞、防偽驗真等多方面，利用辦法蘊含但沒有限于軟件系統、硬件集成、芯片嵌入和云霄辦事等，家產利用范圍廣泛。尤為是正在學識產權損壞方面擁有特殊的本領劣勢、老本劣勢、效用劣勢、社會資源整合劣勢，但該項本領的大面積商業化落地受制于實質供給方、平臺和C真個采用水準，正在學識產權損壞范疇還受制于社會公法制度的完滿和相干行業的制度榜樣修建。公司的數字水印本領假設沒有能適時加緊精深地失去擴張利用，中近期將直接作用到公司籌備業績目標，且生存被以后者追逐而落空公司本領水平跨越的劣勢職位的告急。

10、未決訴訟、仲裁告急

截止本發行保薦書訂立之日，公司生存生意公約、借錢公約及處事公約等相干的未決訴訟、仲裁事項。公司相干訴訟仍正在審理或施行中，一經導致公司全體銀行賬戶停止、物業受限等狀況。若相干訴訟、仲裁審訊了局或施行動機呈現沒有利狀況，或發行人仍沒有能無效束縛上述訴訟、仲裁，大概會對于公司的損耗籌備孕育沒有利作用，進而對于公司財政環境、紅利才略、延續籌備孕育沒有利作用。

（四）財政告急

1、公司籌備延續折本及延續籌備告急

2019年至2022年1-9月，公司交易支出不同為51,541.42萬元、42,387.81萬元、29,242.86萬元以及6,784.65萬元，扣除非時常性損益后歸屬于上市公司股東的凈成本不同為-54,655.23萬元、-2,781.04萬元、-75,129.35萬元以及-6,031.22萬元。邇來三年及一期，公司扣除非時常性損益后歸屬于上市公司股東的凈成本穩定較大且延續折本。若公司2022年交易支出、籌備業績延續下滑，則大概面臨延續籌備告急。

2、公司震動資金充足的告急

截止2022年9月30日，公司錢幣資金余額為682.22萬元，近期借錢余額為9,711.80萬元，公司面臨較大的償債壓力，且公司震動資金比較慌張。若公司他日籌備呈現沒有利穩定，或應收款項接收、項目實行等沒有及預期等，大概導致公司面臨較大的震動性壓力，進而導致公司面臨資金充足的告急以及對于公司一般生意籌備形成作用。

3、應收賬款諾言虧空告急

截止2022年9月30日，公司應收賬款賬面價值為17,139.21萬元，占總物業的比率為32.86%。假設公司采用的收款辦法沒有力或客戶諾言環境產生改變，公司應收賬款生存產生壞賬的告急。若公司他日呈現應收賬款沒有能定時收回而產生壞賬的狀況，將大概對于公司業績以及損耗籌備孕育沒有利作用。

4、毛利率穩定的告急

2019年至2022年1-9月，公司毛利率不同為18.10%、32.47%、12.89%以及40.07%，邇來三年一期毛利率穩定較大。若他日隨著墟市合作的進一步加劇，行業大伙毛利率下降、辦理選拔沒有及預期等因素的作用，大概導致公司出售毛利率水平進一

步下降，進而作用公司紅利才略。

5、應收星河偉業債務重組款項減值告急

2020年6月，公司以1元的代價向湖南全通銷售凈物業為負的全資子公司星河偉業100%股權。同時，經買賣各方計劃統一公司批準寬免截止2019年12月31日星河偉業對于公司的交往欠款6,883.56萬元，寬免后公司對于星河偉業的其他應收款余額為27,125.13萬元。根據商定，星河偉業正在2021年6月30日前了償2,000萬元、正在2021年12月31日前了償13,500萬元、正在2022年12月31日前了償殘余交往欠款。截止2022年9月30日，星河偉業已了償2,144.26萬元，公司應收星河偉業款項余額為24,980.86萬元，已計提壞賬打算17,779.89萬元。

為保險款項的接收，2022年7月4日，公司與星河偉業訂立《以房抵債協議》，商定星河偉業于2022年9月30日前以房產等額沖抵對于公司的全體到期債務，可沖抵的債務金額暫定為7,333.03萬元，理論沖抵債務金額以兩邊處分抵債房產產權轉化手續前的評估值為準。公司已采用努力辦法保險款項的收回，但因為新冠疫情、星河偉業籌備環境等因素的作用，如星河偉業沒有能根據協議商定支撥如期了償交往欠款，或抵債房產沒有能定時過戶或未能告竣過戶，則大概對于上述款項計提壞賬打算，產生減值虧空，進而作用公司籌備效益。

6、商譽減值告急

公司收買金石威視、天津普泰變成商譽不同為50,849.21萬元以及38,433.78萬元，截止2022年9月30日，已計提減值打算不同為49,520.88萬元以及37,683.81萬元，公司商譽賬面價值2,078.30萬元，占公司物業總數的比率為3.98%。受新冠疫情頻頻、資金充足等，講述期蘊含商譽的物業組籌備業績呈現大幅穩定。若他日蘊含商譽物業組籌備歷程中受墟市須要和自身籌備環境等多種因素的作用，籌備業績達沒有到預期，導致商譽減值，大概對于公司的籌備業績形成作用。

7、對于外確保及受限物業金額較大的告急

截止2022年9月30日，公司對于外確保的金額為647.46萬元，主要為公司對于銀行借錢的反確保，占公司凈物業的比率為6.33%。截止2022年9月30日，公司受限物業金額為18,129.08萬元，占公司總物業的比率為34.76%。公司對于外確保及受限物業占較為大，若公司沒有能守時還款，大概導致公司物業遭遇虧空的告急。

8、借錢逾期及訴訟告急

截止2022年9月30日，發行人有息負債余額為17,870.10萬元，個中已逾期金額為4,469.72萬元。因借錢逾期事項，公司已與中信銀行天津分行、盛京銀行天津分行等孕育訴訟。根據公司與相干金融機構訂立的借錢協議，相干協議條目中蘊含交叉失約及提早到期條目。所以，若他日公司仍沒法籌辦資金了償債務或觸發含交叉失約及提早到期條目，大概進一步導致債務逾期，進而孕育訴訟的狀況，大概作用公司的銀行授信及生意籌備。

9、天津普泰欠繳稅款的處理告急

2020年，天津普泰生意籌備孕育應繳所得稅727.23萬元。截止2022年9月30日，天津普泰已繳納稅款55.87萬元，滯納金8.95萬元，尚欠繳所得稅金額為671.36萬元。經發行人與稅務主管部門溝通，因新冠疫情、資金充足作用，發行人暫未適時繳納稅款，發行人已許諾資金充實后適時繳納欠繳稅款。經盤詰國家稅務總局天津稅務局遠大稅收不法失期主體頒布欄，天津普泰沒有屬于遠大稅收不法失期主體。

他日，若發行人及天津普泰仍資金充足，或沒有適時繳納欠繳稅款，大概生存觸發遠大稅收不法違規的告急，亦大概對于發行人子公司天津普泰的籌備孕育作用，進而作用公司的生意籌備及紅利才略。

10、銀行賬戶停止的告急

發行人因生意公約連累、借錢公約連累、處事仲裁等，公司全體物業、公司及子公司多個銀行賬戶處于停止狀態。因新冠疫情、資金充足等因素，公司融資渠道受限、震動性慌張，對于公司一般生意籌備的進步形成了較大作用。若公司沒法順遂、適時束縛上述事項，將對于公司的籌備以及財政環境甚至延續籌備才略形成較大作用。

六、對于發行人繁華遠景的評介

公司正在安防范疇從業近二十年，擁有較細密的本領積存以及客戶資源劣勢，隨著墟市繁華的須要，公司已從供給產物轉型進級為供給大伙束縛規劃為主的分析辦事商。創制至今，公司積存了豐碩的硬件以及軟件開墾體味，尤為正在公安、銀行、社區等安全提防范疇，已變成以軟件產物研發為當中，揭開產物出售、硬件妄圖、工程動工、系統聯調、收集調試、經營維護等多個方面，具備齊全的行業束縛規劃才略。

公司是中國安全提防產物行業協會協理事長單元，并前后取得2021 AIoT改革利用寰球50強，“十大安防品牌”以及“十大才干社區品牌”等信譽。公司延續改革，努力到場擬定安防行業各項規范，引領行業向聯網化、信息化、智能化方向繁華。公司本領團隊曾經前后主持以及到場草擬九項相干產物的國家以及行業規范，負擔十五項國家以及省部級問題爭論項目，有著豐碩的產物以及系統開墾體味。截止2022年9月30日，公司擁有創造專利20項，有用新式專利19項，軟件著作權149項，軟件產物證書2項，具備較豐碩的本領勢力儲存。

發行人深耕安防行業多年，始終器重本領的延續改革與前沿本領的研究，憑仗精彩的本領改革、產物質量以及辦事，不停滿意客戶對于產物系統的牢靠性、切實性、可操作性和各類化須要，已正在墟市豎立優秀的品牌征象以及較高的客戶招供度，與海內外破費類墟市大品牌商建立了永恒、牢靠的單干聯系，無效地選拔了公司的合作勢力。

根據公司繁華籌備，公司將正在延續牢靠推廣現有生意以及領域的根底上，漸漸擴張生意領域，完結生意轉型進級。公司擬募集資金用于彌補震動資金，以滿意公司對于營運資金日趨增添的須要，實在選拔公司資金勢力以及分析合作力，以滿意各生意范疇繁華所帶來的資金須要，增強公司合作勢力，升高籌備告急，完結公司生意強健可延續繁華。

七、保薦機構對于本次發行的引薦結論

受發行人依賴，信達證券擔負其本次向一定工具發行股票的保薦機構。信達

證券本著行業公認的生意規范、公德榜樣以及勤奮精神，對于發行人的發行條件、生存的課題以及告急、繁華遠景等施行了充分掌管考察、審慎核查，就發行人與本次發行相關事項矜重實驗了內部考查法式，并已經過保薦機構內核部門的考查。保薦機構對于發行人本次發行的引薦結論以下：

本次向一定工具發行股票契合《公法令》《證券法》等公法、律例以及榜樣性文件中相關向一定工具發行股票的條件；募集資金投向契合國家當業戰術要求；發行申請質料沒有生存作假記載、誤導性陳說或遠大遺漏。

信達證券批準算作北京漢邦高科數字本領股分有限公司本次向一定工具發行股票的保薦機構，并負擔保薦機構的相映負擔。

（以下無正文）